深度解读丨国家土增立法，广东清算新规 土地增值税清算新政下房企何去何从？

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中美贸易战的大背景下，世界外部环境日益复杂化，中央政府为应对经济下行，在全国推行“减税降费”行动，以帮助企业渡过难关。但另一方面的情况是，由于土地财政在很多地方政府收入的占比超过50%以上，各级地方政府财政收入下滑明显，因此，地方税务局普遍加强了税收征管和稽查的力度，尤其是加强了土地增值税清算的审核力度，提升清算速度。

2019年6月28日，广东省税务局正式修订并发布了《国家税务总局广东省税务局土地增值税清算管理规程》（国家税务总局广东省税务局公告2019年第5号），在全省范围内加强土地增值税征收管理服务，规范清算工作流程，统一清算工作标准。

其最大的变化是将在全省范围内组织“清算审核专家小组”，将清算的权力上收，并交由专家团队审核，取代原有的基层税局（所）。

2019年7月16日，财政部、税务总局又正式对外公布了《中华人民共和国土地增值税法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，正式拉开了土地增值税立法的大幕。

其中最大的变化是，集体房地产出让、转让、作价出资和入股首次被纳入土地增值税征税范围。

这对类似深圳这样“小产权房”占比高达55%的城市来说，影响实在太大了：1600多万人口中的80%为“底层小白”，由于一线城市房价高企，大都只能租住在廉价的农民房中，即使工作15年后有能力购房，可如果没有父母的资助，也只有能力购买集体性质的“小产权房”而已。而土增税立法后，集体产权转让开征土地增值税，则无疑极大提高了“小产权房”的交易成本，从而变相拉升“小产权房”的交易价格，这将对“小产权房”交易市场会产生较大的冲击，也会对“底层小白”们的生活和安家产生深远的影响。

“深圳，你被谁抛弃”是否会再次奏响？

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下面，笔者将从土地增值税的国家立法和广东省土地增值税清算新政出发，分析在目前国际国内新经济形势下，越来越严格的土地增值税清算管理对房地产企业税负的影响，以及房地产企业清算应考虑的主要策略。

在2019年6月底广东省出台的土地增值税清算管理新规程中，除了明确了对红线外支出成本的认定、地下人防设施建造车位的处理方式等在旧规程中存在争议的问题外，最值得关注的是新规程增加了“集中清算、分段审核”的清算管理模式。

该规定无疑增强了土地增值税清算的权威性和执法的刚性，使得土地增值税清算程序更加透明，也更加严格；财政部和国家税务总局于7月16日发布的《中华人民共和国土地增值税法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）更是将土地增值税从税收条例上升到法律的层面。由此可见土地增值税的征收在目前国内税收收入中占据的重要地位，也可以看出各级政府、税务局对土地增值税清算的重视程度。

新政下房地产企业土地增值税清算将何去何从？

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毫无疑问，地产企业必须要思考如何顺应税务机关越来越规范和严谨的土地增值税清算管理政策。事前的税务筹划，事中的税务规范管理以及事后的土地增值税清算管理，立体、系统化地开展财税管理工作，是降低税负，化解税务风险的关键。

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      有些房地产企业，在面对土地增值税清算时，缺乏系统的规划，多数都是被动地接受税务机关的土地增值税清算，或者聘请事务所帮助清算，这样的土地增值税清算，地产企业将命运要么交给了中介，要么交给了检查机关，结果可想而知。

什么是土地增值税清算的八步曲？

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在土地增值税清算阶段，笔者认为，在进行土地增值税清算前，需要制定相应的管理程序。并将土地增值税清算管理程序分为以下八步曲。获得清算结论，多退少补税金。

2、组建

清算小组

4、设计不同清算方案

1、事前内部模拟清算

3、核实

清算基础数据

6、提交税务机关清算方案

8、获得清算结论

5、确定是否聘请提供鉴证业务的事务所

7、应对税务机关清算调整意见

获得清算结论，多退少补税金。

那我们来看看具体的八步曲

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1、事前内部模拟清算

在尚未接收主管机关清算之前，内部先进行模拟清算。这不仅是房地产土地增值税清算成功的关键，也是房地产企业设计不同的清算模式的前提条件。通过内部模拟清算，房地产企业可以大幅度降低清算风险和税负。当然，这样的模拟清算根据企业财税管理力量，可以自行组织，也可以考虑聘请外部专业机构。

2、组建清算小组

清算小组的主要职责是围绕土地增值税清算，组织公司相关部门配合财务部门开展工作，其中最主要的配合部门是成本部，还可能需要营销和工程、采购部门的配合。

在广东省发布的土地增值税清算新规程中，若因为项目的收入成本管理不善，主管税务机关有权力对项目的收入和成本进行核定。若房地产项目在清算过程中被主管税务机关进行核定，则企业在清算过程中将陷入比较被动的局面。

3、核实基础数据，补充完善证据材料

该工作是土地增值税清算准备工作中工作量最大的，房地产企业从拿地到清算，往往都需要经历很多年，财务部门以及其他工程部门的人员会出现更迭，企业内部控制也往往逐渐完善，笔者曾在某市开展一个土地增值税模拟清算时，发现该项目在接受园林绿化工程服务时没有要求对方在主管税务机关代开相应发票，该部分园林绿化工程金额近3000万元，若不能取得相应的发票，则损失可抵扣土地增值税成本约3900万元。而此事项为2013年发生，当时尚未营改增，另外服务商已经公司关门了，无法再提供发票。经多方联络，服务商老板同意到主管税局补开增值税发票，减少了因管理不善带来的损失。

4、设计不同的清算方案

即使到了土地增值税清算阶段，不同的清算方案也会带来不同的清算结果。有时差异还很大。而方案设计是对专业技术要求最高的，不同方案设计，是建立在对土地增值税税法熟练掌握的基础上，同时又需要非常了解项目开发特点和地域特点。企业必须事前设计不同的清算方案，进行比较，再选择相对最优的清算方案。

笔者发现，有些地产企业，其清算方案根本没有系统思考，按照自己的理解直接提交，是为了申报而申报，对企业的损失非常大。

案例

     比如我们接触过一个位于广东省土地增值税清算案例，该项目有别墅，有普通住宅，在分摊土地成本时，企业财务人员没有进行过多考虑，直接按照建筑面积分摊土地成本。该项目有大约40%的土地用于别墅开发，剩下60%用于高层住宅以及配套。

而别墅的售价比普通住宅高2倍以上，如果能将土地成本尽量多摊分到别墅上，无疑可以适度降低土增税。而根据广东省发布的土地增值税清算管理规程，对占地相对独立的不同类型房地产，可以按占地面积法计算分摊取得土地使用权所支付的金额、土地征用及拆迁补偿费。

我们通过比较计算，采用占地面积法分摊土地成本，结果是整体节约了土地增值税达3,000多万元。

另外，在土地增值税清算时，对不同业态通常有所谓的“一分法”、“二分法”、“三分法”的算法。

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由于土地增值税属超率累进，从数学的角度，均衡化是降低土增税负的好方法。因此，不同的算法，结果会差异很大。

在房价高企的地区，项目中普通住宅增值率远超20%，无法享受“二分法”或“三分法”带来的优惠，将普通住宅和其他业态物业打包清算，无疑能更有利地均衡成本，降低增值率和增值税负率（即所谓的“一分法”）。

随着《土地增值税法征求意见稿》的发布，若取消普通住宅增值额未超过20%免税的优惠政策，就算在房价相对便宜的城市，运用“一分法”将所有业态的房产打包清算可以大幅度降低土地增值税税负。

在广东省土地增值税清算新规程中，还是坚持了土地增值税清算的“二分法”，在同一个项目中既有普通住宅又有其他类型房产时，应分别计算增值额、增值率，分别清算土地增值税。

但是，当成本无法划分清算时，税局也可能同意打包清算，前提是普通住宅不得享受优惠。

通过一个简单的对比案例可以十分直观的反应“一分法”和“二分法”在土地增值税清算时税负的不同。“一分法”清算模式可以利用住宅的较低增值额将其他类型房地产的增值额降低，从而降低整体土地增值税的税负。

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在上述例子中可以很清晰地发现，“一分法”打包清算能明显中和掉其他类型房地产的增值额，有效地降低增值率，与“二分法”相比，用“一分法”清算，土地增值税负整体降低4,500万元。因此，设计不同清算模式并事前做好测算，对项目的土地增值税清算可起到重要的影响。

5、是否聘请提供鉴证业务的事务所

在土地增值税清算实务中，主管税务机关一般不会明确要求一定要税务师事务所提供鉴证报告。但是，对于纳税人而言，由于企业财务人员不具备全面的清算能力，聘请事务所提供鉴证服务，能在一定程度上化解清算风险，减轻企业与主管税务机关的沟通成本。能聘请的还是尽量聘请。

6、提交税务机关清算方案

按照土地增值税清算程序，纳税人先将清算方案提交给主管税务机关，往往是征收管理科，提交的清算方案，决定了企业土地增值税税负，该方案成功与否是前面所述的综合成果。

7、应对税务机关清算调整意见

主管税务机关受理清算方案以后，会对清算方案中各项数据进行审核，也会对方案中数据提出质疑，比如，地下车库成本能否入帐、会所能否作为公配摊分，委托贷款利息能否在土增税前扣除、支付的项目代建费让不让在土地增值税前列支等各种各样的问题，其中，有些问题按税法规定的确不能在土地增值税前扣除，但是，也有些在政策上是模糊的，通过与税局协商，是可以争取在土地增值税前扣除的，比如，会所成本、车库自留成本应该如何确定等问题，需要企业提交属全体业主共有还是开发商独有等应对的支持证据，以及法律证据以争取税前扣除，这对最终的税负影响巨大。

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有时，往往发现纳税人由于恐惧或者害怕税务机关，会出现不敢与税务机关正面沟通，或者采用非正常的沟通方式，比如拖延、躲避等，会给企业带来很大的税务损失，也会增加税务机关很大的审核工作量，拖延清算进程。

8、获得清算结论

企业应及时获得清算结论，并根据结论，多退少补税金。笔者在清算服务过程中，发现有些纳税人清算周期拉得很长。过程越长，对于纳税人来说，越不利。土地增值税清算政策将来会越来越严，税务机关主管人员变动也比较频繁，拖延或者回避土地增值税清算程序很可能会加大清算的成本和风险，当下，给大家的建议是，能清算的，还是及早清算好。

本文转自智慧源

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